При закупуване на бизнес е възможно да се придобиват както акции в определена компания, така и нейните активи.
Закупуването на активи позволява на купувача да избере най-печелившите от тях, оставяйки всички нежелани задължения в ръцете на продавача. Цената на активите може да се разпределя при покупката, което може да има и определени данъчни предимства.
За сравнение – при покупка на акции се включва придобиване на собственост върху фирмата, осъществяваща бизнеса. Това обикновено води до приемане на всички съществуващи задължения, договори и права, независимо от това дали те са известни към момента на придобиването на купувача, което често води до последващи конфликти между продавача и купувача.
Изкупуване на активи
Процесът на продажба включва първоначалните споразумения за конфиденциалност, юридическа и търговска дължима грижа (например, разследване на правото на собственост върху имотите и преглед на нотариални актове и документи), определяне на параметрите на сделката, разкриване на информация срещу поемането на гаранции, подготовка на продажната документация и завършване на сделката.
Тези стъпки са подобни и при сделките за продажба на акции. Въпреки това сделките за купуване на активи често са по-сложни, отколкото тези при закупуването на акции, тъй като активите, включително имотните, трябва да бъдат прехвърлени на купувача като самостоятелен обект. Окончателният вид на документите обикновено се уговаря преди пристъпването към сделката и впоследствие се добавя към договора за покупка.
Препоръчително е да се определи цена за всеки актив, за да се опростят местният данък, поземленият данък и регистрационният процес.
За какви въпроси трябва да се помисли преди сключване на сделката?
Ако има наето имущество, което е включено в сделката, тогава разпоредбите могат да изискват съгласието на наемодателя. Въпросът за получаване на одобрение трябва да бъде разгледан в самото начало, тъй като може да има значителни последици за сключването на сделката и за спестяването на излишни разходи.
Ако има някакви договори с трети лица, напр. договори за строителство, за поддръжка и обслужване, тогава те също трябва да бъдат прехвърлени на купувача.
Гаранции
Обхватът и размерът на гаранциите, съдържащи се в споразумението за придобиване на активи, може да не са толкова обширни, колкото при покупка на акции, защото има по-малък риск от непредвидени задължения, произтичащи от сделката.
Въпреки това гаранциите са ключов елемент на договора за продажба. Обикновено те включват гаранции, че продавачът е добър търговец и продава собственост, свободна от тежести и права на трети лица. Но дори и най-стриктните гаранции и обезщетения не могат да бъдат ефективни, ако продавачът на дружеството е в несъстоятелност или е в администрация.
При покупка на активи може да има някои данъчни предимства за продажба на даден актив. Например, ако сделката представлява прехвърляне на бизнеса като действащо предприятие, което намалява корпоративния данък и ДДС при отговорност за купувача.
Наети имоти и съгласие на наемодателя при прехвърляне на наема
Ако се изисква съгласието на наемодателя за прехвърляне на “Lease”, може да има забавяне при получаване на официалното разрешително за прехвърляне на наемния договор. В идеалния случай сделката трябва да се случи по същото време заедно с прехвърлянето на бизнеса, но това невинаги е възможно. Ако е необходимо съгласието на наемодателя, той трябва да го даде в разумен срок и да не може да го откаже, без да посочи причини за отказа. Обикновено договорът за покупка предвижда продавачът да направи всичко, което е разумно, според обстоятелствата, да се получи съгласието на наемодателя.
Купувачът в случая предоставя своите референции и счетоводни отчети на продавача, който от своя страна ги предоставя на наемодателя.
Ако има договори за наем на имоти, които са от съществено значение за бизнеса, съгласието на наемодателя трябва да бъде определено като условие за започване на преговорите. Започването им без това съгласие е много рисковано начинание и при всички случаи отговорността се носи от купувача, ако не са предвидени необходимите гаранции.
Покупка на бизнес при съвместно ползване на имоти
При продажбата на активи доста често срещано явление е част от имота да се задържи от продавача в интерес на бизнеса му. При такава ситуация може или да се трансферира наемният договор, или да се отдаде под наем част от имота. Договорената форма на наема за прехвърлянето се посочва в договора за продажба на бизнеса.
Алтернативно купувачът и продавачът могат да решат имотът да се ползва от двата бизнеса. Във всеки случай обаче трябва да се подпише преходно споразумение за тази цел.
Какво включва завършващият етап на покупко-продажбата на бизнеса?
Обикновено този етап включва подписване на документацията за продажба на бизнеса, физическо прехвърляне на всички документи за собственост и права на купувача, освобождаване от всички тежести върху имотите и прехвърляне на наемните договори и права и договори към трети страни, като напр. договори за поддръжка, строителство и пр.
След завършване на сделката
Съществуват въпроси, на които купувачът трябва да отдели внимание след завършване на сделката, като плащане на данък за прехвърлянето (stamp duty),попълване на необходимите данъчни декларации, регистрация на имота в поземлените регистри и др.